创业板注册制实施方案获通过是怎么回事？科创板注册制试点改革的推行进度

　4月27日，习近平主持召开中央全面深化改革委员会第十三次会议，会议指出，推进创业板改革并试点注册制，是深化资本市场改革、完善资本市场基础制度、提升资本市场功能的重要安排。要着眼于打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场，推进发行、上市、信息披露、交易、退市等基础性制度改革，坚持创业板和其他板块错位发展，找准各自定位，办出各自特色，推动形成各有侧重、相互补充的适度竞争格局。

　　在当日召开的中央全面深化改革委员会第十三次会议上，六项重大改革实施方案文件获得审议通过，其中便包括了被资本市场中各方期盼已久的《创业板改革并试点注册制总体实施方案》(下称“《方案》”)。

　　按照部署，证监会和深交所将在随后出台一系列的改革试点相应细则，并向市场征求意见。

　　在4月27日当晚，证监会便就多项创业板注册制细则规章火速公开征求意见，同时，深交所也将发布多份配套措施文件，由此，创业板试点注册制改革进入实施阶段。

　　“有科创板注册制试点改革的成功经验在前，创业板的相关改革也基本上会沿用科创板注册制的框架，主线依然是以信息披露为核心，提高透明度和真实性。”一位接近于监管层的知情人士坦言。

　　此次创业板注册制改革后的上市指标将由两套扩充为五套，其中三套标准实用于国内普通创业板申请企业，另外两套标准则是针对满足相关规定且最近一年净利润为正的红筹企业，其可以申请发行股票或存托凭证并在创业板上市。

　　此前科创板注册制改革的一些发行与交易规则将继续被沿用于创业板注册制的改革，如创业板注册制之下，企业在IPO发行定价时将取消多年来23倍市盈率发行红线，并采用市场询价的机制，由投资者自主进行价值判断，还定价权于市场，而新上市企业前五日也将不设涨跌幅，常规交易涨跌幅从此前的10%调整为20%。

　　值得注意的是，早前在科创板注册制改革中备受市场争议的保荐机构跟投机制，在创业板中也将根据企业的具体情况进行调整——除特殊的几种情况外，创业板企业注册制上市过程中将取消投行跟投制度。

　　1)改革的优化

　　从早前监管层透露的种种信息显示，在试点注册制的安排方面，创业板试点注册制大体与科创板一致，注册程序分为交易所审核和证监会注册两个环节，通过问答的方式来督促企业提高信披质量。

　　“注册制的发行最大的特点就是市场化改革，创业板的注册制改革也同样如此，这一改革应不仅仅是局限在上市审核模式的改变，而是贯穿于IPO发行定价、交易、再融资乃至退市等整个资本运作的全流程。”上述接近于监管层的知情人士透露，按照这一思想，创业板采用注册制上市的企业将一改目前创业板的定价、交易规则，而向科创板相关机制靠拢。

　　“已在创业板挂牌上市的企业，不要认为此次创业板注册制改革对其影响大不，注册制改革除了在IPO环节外，创业板企业之后的再融资和并购重组等涉及到公开发行的部分都将同步纳入到改革范围并实施注册制。”上述接近接管层的知情人士表示，按照这一规则，在创业板注册制改革之下，包括如今存量在内的创业板企业再融资审核也或将同步下放到交易所层面，最终由证监会进行核准。

　　的确，与科创板相比，创业板存量企业的衔接安排则是与之最大的差别。

　　除了上述已上市创业板企业的再融资等涉及到公开发行项目的审核流程外，对目前报会在审的拟创业板IPO上市的企业又将如何“过渡”?

　　在创业板注册制改革征求意见稿发布后，即日起，证监会发审委将暂停创业板首发申请的受理，待到征求意见结束正式规则发布之后，创业板将按照新的标准再受理上市申请。

　　按照目前的安排，已申报证监会审核的并已过会的创业板IPO项目并不会受影响，还是按照此前的核准制流程继续推进，在创业板注册制正式实施后，在审企业可以选择撤材料重新在注册制下向深交所申报，也可以等待证监会统一转交深交所审核。这样也就意味着，在一段时间内，就创业板审核上，可能短期内出现核准制与注册制并行的局面。

　　按照4月27日，监管层发布的有关征求意见稿显示，此次创业板注册制改革的上市指标，监管层将符合上市指标将由两套扩充为五套，就基本审核门槛而言，较此前的标准有所提高。

　　对于国内普通的创业板企业，需要满足一下标准之一：1)最近两年净利润为正，且累计净利润不低于5000万元;2)预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元3);预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于3亿元。”

　　此外，对于满足相关规定且最近一年净利润为正的红筹企业，可以申请发行股票或存托凭证并在创业板上市——对于营收快速增长、拥有自主研发、国际领先技术，同行竞争中处于相对优势地位且尚未在境外上市红筹企业，申请发行股票或存托凭证并在创业板上市的，要满足以下条件之一：预计市值不低于100亿，且最近一年净利润为正;预计市值不低于50亿，最近一年净利润为正且营业收入不低于5亿元。

　　早前，在科创板注册制下备受争议的保荐机构跟投机制，此次在创业板注册制改革中或将得到进一步的差异化政策优化。

　　具体来看，创业板注册制改革不再要求券商对其保荐的所有项目进行强制跟投，而是仅对未盈利，红筹架构，特殊投票权以及高价发行的四类公司还是将采取强制性跟投。

　　“科创板企业的投资风险因素是往往要大于A股主板、中小板和创业板的，其中存在未盈利或盈利预期不明的企业上市，还有一些企业由于特殊的股权架构，也或将在上市后造成风险，故在科创板IPO中推行保荐机构跟投机制，这有利于让保荐机构与其保荐的企业风险共担，归位尽责。”上述知情人士表示，目前创业板的上市门槛决定了在创业板拟上市企业中，这类风险还是较小，除了一些特定的企业外，如果继续沿用保荐券商跟投机制，则往往会引起市场更大的争议。

　　2)创业板注册制时间表预测

　　4月27日，中央全面深化改革委员会第十三次会议正式通过《方案》之后，一系列有关创业板改革的细则文件便将随之紧锣密鼓地向市场征求意见。

　　如果如上市知情人士所言，在4月27日有关征求意见细则公布后，案征求意见的时间为20日计算，这那么就预示着有关创业板注册制改革的配套文件将在5月底之前正式落地。

　　类比2019年初，科创板注册制试点改革的推行进度：

　　2019年1月23日，在中央全面深化改革委员会第六次会议上，审议通过《在上海证券交易所设立科创板并试点注册制总体实施方案》、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》。

　　2019年1月30日，上交所与证监会联合发布了一系列关于就设立科创板并试点注册制相关配套业务规则公开征求意见的通知。

　　2019年3月2日，在征求完意见后，上述多份注册制配套业务规则试行版正式公布。同年3月18日正式接受拟上市公司的材料，再到3个月后的6月5日，第一场科创板发审会的召开，以及其后的7月22日，第一批科创板企业正式挂牌上市交易。

　　按照上述流程类比推断，2020年6月上旬，创业板注册制改革所需的配套业务规则将悉数落定，深交所可能将在今年6月底前后正式接受拟上市企业的审核。而在今年10月30日前后，既创业板开市11周年纪念日前后，首批注册制下创业板上市企业或迎来正式挂牌交易的时间窗口。

　　附读懂创业板注册制改革的四大关键点：

　　关键点一：为其他存量板块推广注册制积累经验

　　李超表示，在新冠肺炎疫情的背景下，全球产业体系、科技体系、金融体系可能面临重构，资本市场机遇挑战并存。推进和落实创业板改革，有利于更好满足企业投融资需求、激发市场活力、提升资本市场服务功能。

　　他说，今年以来资本市场运行总体平稳，经受住了新冠肺炎疫情和国际国内复杂局面的考验，市场韧性不断增强，得益于之前作出的改革，当前的市场状况为推进创业板改革创造了良好条件。

　　而此次，创业板改革的历史使命是在科创板基础上，扩大注册制试点范围，为其他存量板块推广注册制积累经验。

　　进一步增强资本市场对创新创业企业的包容性，突出不同市场板块的特色。推进基础制度改革，增强资本市场的基础性功能和作用。

　　关键点二：“一条主线，三个统筹”

　　按照创业板改革实施方案，此次改革将坚持稳中求进的总基调，坚持市场化、法治化方向，推进发行、上市、信息披露、交易、退市等基础制度改革，增强资本市场对创新创业企业的服务能力，更好促进经济高质量发展。

　　李超将此次创业板改革的总体思路概括为“一条主线，三个统筹”，“一条主线”指：改革实施以信息披露为核心的股票发行注册制，提高透明度真实性，由投资者自主判断投资价值，真正把选择权交给市场。

　　“三个统筹”是指：统筹推进创业板改革与多层次资本市场体系建设，坚持板块错位发展，形成各有侧重、相互补充、适度竞争的格局;统筹推出一揽子改革措施，健全创业板改革的配套制度;统筹增量改革和存量改革，包容存量，稳定存量公司的预期，平稳实施改革。

　　关键点三：创业板此次有关板块定位的几大调整

　　此次创业板改革明确了板块新定位，并在此基础上作出了三大调整，即:

　　完善板块定位。创业板将深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新创造创业的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式的深度融合。

　　优化发行上市条件。创业板取消了“最近一期不存在未弥补亏损”的要求，综合考虑企业预计市值、收入、净利润等因素，由深交所制定具体的多元包容的上市条件。创业板改革后，将支持特殊股权结构和红筹结构企业上市，并为未盈利企业上市预留空间。创业板预留了一定的改革过渡期，未盈利企业在改革实施一年以后可以申请上市。

　　完善投资者适当性管理。创业板投资者适当性要求基本保持不变，但要求充分揭示风险;对增量投资者设置与风险匹配的适当性要求。深交所拟要求，新增创业板个人投资者须满足前20个交易日日均资产不低于10万元，且具备24个月的A股交易经验的门槛。

　　关键点四：推动配套制度改革

　　在日常监管方面，此次创业板改革将同步优化盘中临停制度，监管部门将加强持续监管，全面建立严格的信息披露规则体系，并严格执行。

　　与此同时，创业板改革也针对退市制度进行了改革完善。具体内容包括简化退市程序、优化退市标准，完善创业板公司风险退市警示制度;对创业板存量公司可能出现的退市，设置过渡期，以利于平稳衔接等。

　　另外，在配套的制度改革方面，李超介绍，证监会将认真贯彻落实新证券法，推动完善相关法律法规和规章制度;同时，将推动刑法修改和出台司法解释，进一步提高违法成本，配合司法机关推进实施新证券法下的民事诉讼制度，保护投资者合法权益。

　　此外，证监会还会继续着力推进中长期资金入市，积极引导中小投资者通过公募基金等各类资管产品入市投资，支持社保基金、养老基金、企业年金等各类长期资金按照国家规定投资权益类资产，推动进一步提高保险资金投资股票的比例。