优化引导政策让上市公司更多分红与回购

2023-12-18 |

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12月15日，证监会修订发布并实施新的《上市公司现金分红指引》（以下简称《现金分红指引》）、《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）、《上市公司股份回购规则》（以下简称《回购规则》），明确鼓励现金分红导向，提高股份回购便利度。笔者认为，这有利于增强投资者获得感、改善市场预期。

　　比如《现金分红指引》第八条规定，上市公司未进行现金分红的，应在年报中披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措；第十三条规定，证监会在日常监管中，将重点关注有能力分红但不分红或分红较低等情形。《章程指引》在第一百五十三条“注释”中，明确“鼓励上市公司在符合利润分配的条件下增加现金分红频次”。《回购规则》第二条将护盘回购触发条件之一“连续20个交易日收盘价格跌幅累计达到30%”调整为“累计达到20%”，另外还增设了“股价低于最近一年最高收盘价格50%”的触发条件。

　　归结来看，证监部门认为上市公司分红需以公司自治为基础，充分考虑企业发展阶段和未来成长规划；对于回购，也认为属于公司自主决策范畴。上述文件并未强制上市公司分红或回购，监管部门搭好制度框架，鼓励和便利上市公司分红、回购，如何行动就看上市公司的。在当下亟待提振市场信心之际，上市公司理应顺应监管导向，在不影响上市公司持续经营、健康发展前提下，尽量多分红、多回购。

　　为强化引导上市公司更多分红与回购，笔者提出以下建议：

　　一是明确回购股份用于注销才能视同分红。按《回购规则》第十八条，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。不过回购股份的用处多种多样，包括用于员工持股计划或者股权激励等，即便是护盘回购也可成为库存股，将来可注销，也可在二级市场转让；只要回购股份不注销，回购的钱就没有流到二级市场投资者手里；唯有回购注销，“真金白银”才会让二级市场投资者享受到，从而实现与分红同样的效果。

　　因此，建议进一步明确《回购规则》第十八条的操作细则，在二级市场以现金对价回购股份，注销之后才视同现金分红。

　　二是将分红、回购与全体首发原股东减持挂钩。按2023年的减持新规，上市公司最近三年未进行现金分红、累计现金分红金额低于最近三年年均净利润30%的，控股股东、实控人不得通过二级市场减持。但显然，光控制控股股东、实控人减持，其他首发原股东的减持也可能给市场带来较大压力，建议其他首发原股东也比照这个政策执行，如此全体首发原股东就都有了推动上市公司分红的动力和压力。

　　三是将分红、回购与再融资挂钩。2008年证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》第八条第（五）项，规定上市公司公开发行证券的一个条件就是“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%”，这被市场人士称为半强制分红政策。但在最新《上市公司证券发行注册管理办法》中，该条款已经删除。

　　前不久沪深证交所优化再融资监管安排，严格限制破发、破净上市公司再融资，从严把控连续亏损企业融资间隔期等，再融资制度越发趋严。建议上市公司无论公开发行，还是定增、发行可转债等再融资，均需满足前述2008年规定的现金分红条件，这个门槛其实比较低，相当于年均分配10%左右的利润而已，监管部门可视情况适当提高门槛。

　　上市公司再融资与首发股东减持，均涉及首发股东的重大利益关切，目前将分红与控股股东等减持挂钩，没有理由不将上市公司分红与再融资挂钩。

　　总之，在市场摸爬滚打的投资者，都殷切希望看到上市公司真心实意、真刀真枪地分红与回购，但基于分红与回购均属上市公司自治事务，不能强制，只有通过强有力的引导政策，才能让上市公司主动自愿加大分红、回购力度，真心实意回报投资者，由此实现各方利益共赢。

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